證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2021-075
債券代碼：113593 債券簡稱：滬工轉(zhuǎn)債
上海滬工焊接集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
一、本次限售股上市類型
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年11月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號）核準，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯(lián)盟”）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）等八方非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）21,034,177股。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已于2018年12月26日完成相關(guān)證券登記手續(xù)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，公司總股本為200,000,000股，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，公司總股本為221,034,177股。
本次上市流通的限售股涉及4名股東，分別為許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。根據(jù)《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中關(guān)于股份鎖定期的承諾，“自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定”，此次上市流通的限售股鎖定期已于2021年12月26日屆滿。本次解除限售的股份數(shù)量為20,613,494股，占公司當前總股本的6.48%，將于2022年1月4日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
2018年12月26日，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式向收購標的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開發(fā)行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中國證監(jiān)會《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號）核準。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前公司總股本為200,000,000股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為150,000,000股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，公司總股本增加至221,034,177股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為171,034,177股。
2019年4月23日，公司向南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開發(fā)行限售股6,090,289股，用于募集有關(guān)航天華宇項目的配套資金。本次發(fā)行后，公司總股本增加至227,124,466股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為177,124,466股。
2019年5月30日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的議案》，同意以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至317,974,252股，其中無限售條件流通股為70,000,000股，有限售條件流通股為247,974,252股。
2020年7月20日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]983號）核準，上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券400萬張，每張面值100元人民幣，發(fā)行總額40,000.00萬元，期限為發(fā)行之日起6年。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定和《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》的約定，公司本次發(fā)行的“滬工轉(zhuǎn)債”自2021年1月25日起可轉(zhuǎn)換為公司股份。截至2021年12月27日，公司總股本由317,974,252股增加至317,982,354股，其中無限售條件流通股為297,368,860股，有限售條件流通股為20,613,494股。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
（一）本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，本次涉及的相關(guān)股東對其所持股份的承諾如下：
1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個月的部分對應的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數(shù)應扣減應補償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償?shù)那樾?，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
2、上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協(xié)議》約定的盈利預測補償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照本人與上海滬工簽署的《盈利預測補償協(xié)議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
3、本人取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
4、本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
（二）承諾的履行情況
截至本公告日，相關(guān)承諾人在承諾期間嚴格履行了上述承諾，上述限售股持有人不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：
（一）截至本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東不存在違反其本次交易中做出承諾的情形；
（二）本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定；
（三）本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時間符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法規(guī)的要求；
（四）截至本核查意見出具日，公司對本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露真實、準確、完整；
（五）本獨立財務顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
五、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為20,613,494股；
本次限售股上市流通日期為2022年1月4日；
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股上市流通明細清單如下：
單位：股
|
序號 |
股東名稱 |
持有限售股數(shù)量 |
持有限售股占公司總股本比例（%） |
本次上市流通數(shù)量 |
剩余限售股數(shù)量 |
|
1 |
許寶瑞 |
15,657,068 |
4.92% |
15,657,068 |
0 |
|
2 |
任文波 |
2,061,349 |
0.65% |
2,061,349 |
0 |
|
3 |
馮立 |
1,544,010 |
0.49% |
1,544,010 |
0 |
|
4 |
陳坤榮 |
1,351,067 |
0.42% |
1,351,067 |
0 |
|
合計 |
20,613,494 |
6.48% |
20,613,494 |
0 |
|
六、股本變動結(jié)構(gòu)表
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單位：股 |
本次上市前 |
變動數(shù) |
本次上市后 |
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有限售條件的流通股份 |
1、國有法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
2、其他境內(nèi)法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
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|
3、境內(nèi)自然人持有股份 |
20,613,494 |
-20,613,494 |
0 |
|
|
有限售條件的流通股份合計 |
20,613,494 |
-20,613,494 |
0 |
|
|
無限售條件的流通股份 |
A股 |
297,368,860 |
20,613,494 |
317,982,354 |
|
無限售條件的流通股份合計 |
297,368,860 |
20,613,494 |
317,982,354 |
|
|
股份總額 |
|
317,982,354 |
- |
317,982,354 |
七、上網(wǎng)公告附件
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股上市流通的核查意見》
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2021年12月29日
